本案作为一向以“安全”、“规范”著称的电票业务出现的第一单风险事件，不仅打破了电票“零案件”的记录，而且反映出了票据市场及银行电票业务蓬勃发展背后的一些问题与隐患。本文根据现有披露信息，首先梳理案件基本情况，其次从持票人的损失补偿问题和出票人的行政责任与刑事责任入手分析其中的法律问题，最后对本案较为特殊的票据代理接入制度进行反思并提出建议，包括强化责任机制，增强金融机构审慎经营意识，落实好票据法上对善意持票人的保护制度，促进票据市场健康发展。

  我国银行业票据市场风波不断，而且一旦案发，数额巨大。在纸票风险事件频发和银行考核制度变化的背景下，央行自2016年以来实施了更为有效的行政手段来促进电子商业汇票（以下简称“电票”）的发展，建立并完善了电子商业汇票系统（以下简称“电票系统”或ECDS）。基于电票的规范化和电子信息的可追踪性，央行力推在未来几年全面实现商业汇票的电子化办理。但本案即全国首单电票诈骗案的曝光，打破了电票“零案件”的纪录，涉及的银行包括工商银行、恒丰银行和河南焦作中旅银行。2018年12月19日，上海市第一中级人民法院对我国首例利用电子银行承兑汇票进行诈骗案作出一审判决，判决逯某某、崔某、张某无期徒刑，其余三名被告人胡某、黄某某、周某被判处7至13年有期徒刑。本案瞒天过海的作案手法令人惊叹，究竟是机缘巧合还是制度缺陷，值得反思。

   一、案情简介
  （一）共谋大计
本案讲述了一群各怀鬼胎、图谋不轨的小人物通过相互配合，巧用制度漏洞以牟取巨额不义之财的离奇故事。首先出场的三个人物相识于饭局，各有技能，一是社会上的资金掮客崔某，专门帮人牵线搭桥融资；二是前焦作中旅银行副总经理逯某，对焦作中旅银行内部了如指掌；三是某银行票据部职员张某，对票据业务轻车熟路。

  崔某以帮人介绍资金周转为业，总有缺乏抵押物或现金流而想要获得融资的客户令崔某为难。经张某指点，崔某发现利用电子银行承兑汇票以及贴现，稍加“变通”就可以为企业带来无抵押融资，这种空手套白狼的生意值得迎难而上。

  银行承兑汇票是商业汇票的一种，是由付款人委托银行开具的一种延期支付票据，票据到期，银行具有见票即付的义务。在正常的银行承兑汇票业务中，出票人要向银行支付一定的保证金，银行才会承兑票据，零保证金相当于信用贷款，是极少出现的。而张某等人正是想平白无故实现零保证金，当然没有银行愿意，于是他们便决定自己假扮银行。

  1. 有保证金的银行承兑汇票
 
  正常的银行承兑汇票对开票企业（出票人）、收票企业（收款人）和承兑银行（承兑人）都是便利的融资工具，具有一石三鸟的功效。

  对开票企业而言，其存在资金需求，如果申请银行贷款，审批要求高、周期长、额度有限，而开立银行承兑汇票只需要在承兑行存储一定比例的保证金。一旦该票据被银行承兑，银行要承担保证金和票据金额之间的风险敞口，企业信用转变为银行信用；而且，开立承兑汇票的审批门槛低于贷款。另外，汇票是一种远期付款方式，相比于即时付款，至少可以多出几个月的利息收入，所以付款企业乐于采取远期付款方式。

  对收票企业而言，在对方不愿意即时付款的情况下，手握一张银行承兑的汇票比信誓旦旦的欠条更让人放心，毕竟到期日可以要求承兑银行无条件付款。另外，如果急需用钱，还可以通过转让票据的方式（即“贴现”）马上获得资金。

  承兑汇票对企业来说有这么多好处，那么银行又为什么愿意配合呢？对于银行来说，主要的好处是可以通过吸收保证金扩大存款规模，进一步扩大贷款规模；次要的小利在于通过后期的贴现、转贴等活动获得手续费等收益。

  2. 零保证金的“假”银行承兑汇票

  保证金是开立承兑汇票的一个关键要素，出票人的汇票想要获得一家银行承兑，需要在该行存入一定比例的保证金，相当于是定期存款，保证金比例基于企业信用状况从0%-100%不等。根据保证金比例的不同，银行承兑汇票分为全额保证金银行承兑汇票和差额保证金银行承兑汇票。

  全额保证金银行承兑汇票是指保证金本金与票面金额等额的银行承兑汇票。对于银行来说，该业务属于低风险业务，无风险敞口，因此不涉及银行授信；对于企业来说，由于不涉及银行授信审批，因此申请手续简单快捷，但是与现金付款相比，承兑汇票仍可以增加保证金利息收益。差额保证金银行承兑汇票是指保证金本金不足以覆盖票面金额的银行承兑汇票。对于银行来说，该业务属于授信业务，企业要向银行提交流动资金贷款时相应的申请文件，但是难度要小于贷款。

  需要融资的企业往往无法提供充足的保证金，如何不用掏出真金白银就能开出电票？张某等人的如意算盘就是冒用银行的名义承兑电票。既然是冒用，最重要的就是不要让背锅银行知道这个锅自己背了。

 （二）步步为营

  接下来的核心分为两步，一是让银行在不自知的情况下被接入电票系统；二是通过系统来控制承兑。

  先来介绍一下电票系统。电子商业汇票系统是指经中国人民银行批准，依托网络和计算机技术，接受、登记、转发电子商业汇票数据电文，提供与电子商业汇票货币给付、资金清算行为相关服务并提供纸质商业汇票登记、查询和商业汇票（含纸质、电子商业汇票）公开报价服务的综合性业务处理平台。电票系统于2009年10月28日上线，2010年6月28日进一步在全国范围内推广运行，面向全国提供电子商业汇票相关业务及纸质商业汇票登记查询业务。2015年底国家政策指导，电票开始发力，开始大量占领市场，替代纸票。

  张某等人在打定主意冒用银行名义承兑电票之后，继而要做的就是寻找合适的背锅侠。自电票系统设立以来，能够在电票系统上对电票进行承兑的银行有两类：第一种是实力雄厚的国有商业银行，可以直接接入电票系统；第二种是资金总量较小的地方城商行，不能直接接入电票系统，只能通过大的国有商业银行代理接入电票系统。大型国有银行管理相对更严格，冒用难度更大，因此张某等人将目光锁定在小型城商行。逯某在焦作中旅银行工作多年，免不了要拉老东家下水，于是逯某轻松得到焦作中旅银行的营业执照、金融许可证、印鉴模板等相关执照复印件，凭借复印件轻而易举地“克隆”了原件。

  接入电票系统需要满足两个条件：第一，与大的商业银行签订《电子商业汇票系统代理接入协议》；第二，在大的商业银行开立同业户。

  第一个条件比较容易满足。由于逯某认识工商银行票据营业部郑州分部的工作人员赵某，《代理接入协议》签订过程十分简单和顺利。而且此时赵某并不知道逯某已经离职，而逯某利用私刻的焦作中旅银行印章进一步蒙蔽了赵某。

  第二个条件却格外艰难。这需要首先了解被代理机构为什么必须在接入机构开立同业户。这一明确规定来自《电子商业汇票业务管理办法》（中国人民银行令2009年第2号，以下简称“《电票办法》”）。这一强制性要求的原因在《电票办法》中没有解释，从技术上看，被代理银行在代理银行开立同业户并非必要，因为仅仅是借用系统，被代理银行在承兑时的付款、直贴时的付款、转贴时的收款都可以通过自己的原有账户完成。笔者推测开立同业户的强制性要求是为了起到监督作用，使代理银行及时掌握被代理银行与票据有关的资金收付情况，同时在最终承兑付款时，赋予代理行在特定条件下做出付款应答或拒付应答的权利。

  其次说同业户为什么不容易冒名开立。根据《关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知》（以下简称“《同业账户管理通知》”）的规定，银行为其他银行开立同业户，除了需要核实银行资质材料的真伪外，还要通过大额支付系统核实银行身份，并派人到申请开户银行上门审核进行面签。根据《通过大额支付系统查询、核实同业开户证明相关信息，被查询银行应使用“大额支付系统查复报文”对查询银行要求核实的内容进行确认。而逯某等人根本不可能掌握焦作中旅银行的大额支付系统的账号密码，也就无法确认回复“大额支付系统查复报文”。如果工商银行通过大额支付系统查询的方式对真焦作中旅银行进行核实，那么事情便会败露。

  张某等多方寻觅，都没有找到无需通过大额支付系统便可完成核实的合作伙伴，正在一筹莫展之时，机会浮出水面。神通广大的崔某结识了工商银行廊坊支行副行长李某，并以焦作中旅银行员工的身份把焦作中旅银行想要在工行开立同业户的想法告诉了李某，同时解释道，焦作中旅银行被中国港中旅集团收购后，行内新旧两派内斗严重，以致大额支付系统无法收到核实信息，但可以接受工作人员亲自面签。拉业务心切的李某就此同意了绕开大额支付系统，仅履行面签程序即开立同业账户。

 （三）以假乱真

  伪造一个逼真的面签程序比篡改央行的大额支付系统数据容易得多，演员、场景统统就位，一切自然水到渠成。第一步，布景必须以假乱真，逯某在焦作中旅工作多年，以私人名义向银行保卫部赵经理中午借办公室，号称要约几个朋友谈点业务。赵经理欣然同意，中午将办公室钥匙留在门卫处，并交代逯某可取用，便早早回家。当天中午，逯某以焦作中旅银行办公室主任的名义在保卫部经理办公室里接待了前来面签的工行廊坊支行的两名员工。由于一些核签材料需要焦作中旅银行法定代表人签名，他们又找来“演员”李某冒充焦作中旅银行的法定代表人。群演加片场统统到位，廊坊支行工作人员的面签录像真实记录了这一没有“NG”的精彩表演。

  面签结束后，张某等人在工行开立了中旅银行的同业账户，并申请办理网银，设置网银密码，领取秘钥。掌握了这个网银秘钥，就可在电票系统进行电票业务操作了。操作时，接入机构的责任是审核输入的密码和秘钥是否与颁发的一致。至此，中旅银行在不知情的情况下，被他人以自己的名义在工行开立同业账户，并接入电票系统。

 （四）巧妙配合

  顺利出票少不了出票人和收款人，还得找几个靠谱的企业在没有真实交易关系的情况下帮忙开票。于是，四号人物胡某和五号人物黄某出场了，两人手中握有几家实际控制的企业，听说可以免费融资，欣然同意加入。

  通过电票系统，胡某和黄某控制的企业A和企业B分别作为出票人和收票人构造了某“真实交易”开具40份电子银行承兑汇票，每张票据金额5000万元，合计开出电票金额20亿元人民币。犯罪嫌疑人扮演的“假中旅银行”这时再通过自己控制的电票系统账户承兑了这些汇票。
   这一角色本身不具有票据法上的承兑责任，但是容易给市场主体造成误导，因为代理机构需要在开立同业账户和接入电票系统时履行特定审查义务，无形中为小银行提供了增信。但是了解票据法原理的市场主体，应当不会混淆代理行和承兑行的法律责任。
  然后，收票人企业B向“假中旅银行”申请直贴票据，贴现利率为3.4%。“假中旅银行”获得了该汇票后再向其他银行（恒丰银行青岛分行）申请转贴票据，最终张某等人套现出了接近20亿元。而邢台银行、恒丰银行上海分行作为最后持票人成为本案的受害者，而真中旅银行虽然作为票面上的承兑人，但是根据票据法司法解释的有关规定，被伪造签章者不承担票据责任。

 （五）东窗事发
  如果张某等人及时金盆洗手，或许尚有一线瞒天过海的生机。只要获得融资的企业能够按时还款，张某等人真正承担起中旅银行承兑人的角色，用企业的还款向最后持票人付清票据款项，也许一切都风平浪静。

  但是常在河边走难免不湿鞋。这一空手套白狼的过程来钱实在太快，张某等人很快又开出了第二个10亿级的电子银行承兑汇票，再次承兑并直贴后，假中旅银行便开始热切询问之前交易的金融机构是否继续收票。其中，恒丰银行的徐某也想趁机再赚一笔，提出把交易利率从之前的2.9%提高到3.4%，这一利率水平高于票据市场平均交易利率，没想到张某等人急于交易成功一口答应。心有怀疑的徐某找到在中旅银行的朋友打听情况，这才发现对方一问三不知。

  报案后，这个自导自演的故事逐渐浮出水面。
  二、持票人的自救之路

  东窗事发之后，刑法从诈骗罪的角度追究了逯某、崔某、张某等始作俑者的刑事责任，但是犯罪所得的近20亿元却已人去财散不知所踪，作为受害者的最后持票人——邢台银行、恒丰银行上海分行走上了艰难的维权之路。
 （一）邢台银行的民事赔偿之诉

  无辜的持票人可以向谁要求赔偿呢？根据《票据法》第68条，汇票的出票人、背书人、承兑人和保证人对持票人承担连带责任。持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对其中任何一人、数人或者全体行使追索权。持票人对汇票债务人中的一人或者数人已经进行追索的，对其他汇票债务人仍可以行使追索权。被追索人清偿债务后，与持票人享有同一权利。

  也就是说，一般汇票到期被拒绝付款时，持票人就可以不分先后顺序地选择对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权。根据“恒丰银行股份有限公司青岛分行、邢台银行股份有限公司合同纠纷二审民事判决书”，持票人恒丰银行上海分行选择了向背书人恒丰银行青岛分行行使追索权。恒丰银行没有选择向出票人行使追索权是其理性判断的结果，因为出票人企业存在法定代表人或实际控制人滥用职权，私自签发和买卖不实票据的问题，因此对于其是否需要承担票据责任存在争议。持票人恒丰银行上海分行则是有苦说不出，因为背书人恒丰银行青岛分行和自己“本是同根生，相煎何太急”。
  就邢台银行与恒丰银行青岛分行的案件，一审之后，法院基于《转贴现合同》的真实有效性，认可邢台银行的追索权，认定恒丰银行青岛分行有义务向邢台银行支付6.5亿元票面金额，双方对此没有争议。争议之处在于邢台银行的6.5亿资金占用损失利息是按照《票据法》规定的“央行规定利率”还是《转贴现合同》约定的“日万分之五”利息标准计算，后者要高于前者。

 （二）对法院判决的理解
  法院的判决涉及三个层次：涉案票据的有效性、《转贴现合同》的有效性和合同具体条款的有效性认定。
  1. 涉案票据的有效性
  其要求有效的商业汇票应符合特定形式要求和记载事项要求。本案中，从电票系统的外观看，一系列票据活动，包括出票、承兑、转让都是正常进行的，并未存在非法入侵计算机系统篡改信息的情况。从电票系统的基本规则来看，出票人签发电子商业汇票，由于系统强制性要求，必须准确、完整填写《电票办法》第29条规定的全部内容，才能够进行点击“出票”这个系统操作。因此，涉案票据的票面记载要素符合《票据法》和《电票办法》的规定。

  涉案票据是通过正常的操作在电票系统开出，且符合电票的法定形式要求和记载事项，因此涉案票据应为有效。

  2. 《转贴现合同》的有效性
  经法院认定，《转贴现合同》为可撤销合同，因为虽然双方进行转贴现的意思表示是真实的，但双方对汇票承兑系犯罪嫌疑人冒用焦作中旅银行名义所为这一事实并不知情。恒丰银行青岛分行对作为《转贴现合同》标的物的汇票存在重大误解，因此《转贴现合同》为可撤销合同。但是，根据《合同法》第54条规定，当事人行使撤销权，需要以诉讼或者仲裁的方式向人民法院或仲裁机构提出相应请求。本案中，恒丰银行青岛分行并未以诉讼或者仲裁的方式向人民法院主张行使撤销权，故《转贴现合同》依然合法有效，合同双方当事人仍应受合同约束，并承担违反合同的法律责任。

  3. 合同约定利息条款的有效性
  争议点在资金占用损失利息的计算，法院否定了合同部分条款的效力，而适用了票据法的一般规定。二审法院从两个方面论证了恒丰银行青岛分行只需要承担“央行规定利率”，而非约定的“日万分之五”利率：一是不满足合同约定的行使追索权的条件。根据《转贴现合同》第6条约定，“日万分之五”违约利率的具体条件包括：（1）时间上须是汇票到期；（2）须提示付款；（3）须取得有关拒绝付款证明。法院认定第三项没有满足，因为在案涉汇票到期后，邢台银行仅是用大额自由格式报文“询问”焦作中旅银行能否按时付款，并未用专用提示报文“提示”付款。焦作中旅银行有关“你行支付交易自由格式查询票据，我行未签发，无委托任何银行代签”的回复，既无拒绝履行的明确意思表示，形式上也不符合拒绝证明的要求，因而不符合《转贴现合同》第6条约定的主张违约责任的条件。理由二是“日万分之五”利率显失公平。双方当事人均为票据犯罪的受害人，对损失的发生均无过错，且恒丰银行青岛分行系邢台银行指定的过桥银行，约定的高利率将导致双方的利益明显失衡。

  二审法院的理由一侧重形式要求，容易补足，略显牵强。理由二基于恒丰银行也是票据诈骗的受害者，而显示出司法者的同情之心。法院认为，双方之所以在《票据法》规定的利息计算标准之外约定如此高的违约利息计算标准，在很大程度上与本案特殊的交易方式和交易背景有关。涉案票据交易是在电子票据系统中进行的交易，而电子票据系统素以无假票、无风险著称。涉案票据背书连续，并且从形式上看焦作中旅银行作为承兑人进行了承兑。在此情形下，恒丰银行青岛分行有充足的理由对票据的真实性以及焦作中旅银行到期会付款产生合理信赖，通常情况下，发生拒绝付款而需要承担《转贴现合同》第6条项下违约责任的概率极低。而本案恰恰是犯罪嫌疑人冒用焦作中旅银行名义进入电子商业汇票系统，从而得以从事冒名承兑行为，骗取巨额票据贴现款，给当事人造成了重大损失的情形，这种情形是双方当事人在订立《转贴现合同》时完全无法预见因而未曾事先作出约定的。

  三、其他可能存在的责任追究问题
除了上文提到的民事和刑事诉讼，笔者认为本案中还存在其他可能需要追究的责任，包括金融机构的特别赔偿责任、出票人的刑事和行政责任等。
 （一）金融机构的特别赔偿责任

 《票据法》第104条规定了票据业务中玩忽职守的法律责任，而本案中，工行在同业账户开立环节、中旅银行在同业账户面签环节均存在对员工管理不严的问题，放任银行员工玩忽职守，从而导致票据的“虚假”承兑，给持票人带来损失。因此对于持票人无法承兑的损失，金融机构和直接责任人员可能负有承担赔偿的责任。

  1. 工商银行在同业账户开立环节的过错
  银行作为资金集聚的金融中介机构，相互之间如果涉及资金往来，往往需要专门的账户进行记账，方便统一结算，这就是同业账户的来源。出于审慎经营、控制风险的考虑，监管层为同业账户管理制定了诸多具体监管措施。例如在《同业账户管理通知》中，要求执行同一银行分支机构首次开户面签制度，由开户银行两名以上工作人员共同亲见存款银行法定代表人（单位负责人）在开户申请书和银行账户管理协议上签名确认。至少采取下列2种方式对存款银行开户意愿的真实性进行核实：一是通过大额支付系统向存款银行一级法人进行核实；二是到存款银行上门核实或者通过本银行在异地的分支机构上门核实。

  同业账户开立审核把关不严的问题长期存在，问题成因多元且复杂，包括同业业务时效性要求与账户开户手续的时间性要求相矛盾、同业账户的复杂性与监管手段的薄弱性相矛盾等。本案中，工行廊坊支行副行长李某由于急于拓展客户、积累业绩，而同意对熟人介绍的同业账户业务省略大额支付系统核实，仅履行面签程序即可开立同业账户。大额支付系统操作的优势在于信息的共享性和公开性，而面签则具有更大的人为操作空间。李某作为工行某支行的副行长，属于银行系统内具有一定级别的核心员工，擅自做主简化账户开立程序，虽然从主观上对于犯罪嫌疑人的整体诈骗活动并不知情，但是给犯罪嫌疑人伪造面签现场、完成诈骗活动提供了方便，属于典型的玩忽职守，对后期票据的“虚假”承兑负有一定责任，因此对于持票人无法承兑的损失，工行及其直接责任人员依法应当承担一定的赔偿责任。

  此外，根据《电票办法》第80条，接入机构为客户提供电子商业汇票业务服务时，未对客户基本信息尽审核义务的、未对客户电子签名真实性进行认真审核的，对其他票据当事人资金损失的，应承担相应赔偿责任，且中国人民银行有权视情节轻重对其处以警告或3万元以下罚款。从这一规定来看处罚的力度过轻，缺乏市场威慑力。在本案中，是否对工行进行了处罚未见相关公开信息。

  2. 中旅银行在同业账户面签环节的过错
  由于中旅银行对员工和办公场所的管理不严，导致犯罪嫌疑人有机会轻而易举地营造虚假的面签现场，从而顺利在工行开立同业账户，为后期的虚假承兑扫平了障碍。中旅银行原保卫部总经理赵某，作为银行安全的负责人，安全意识薄弱，擅自出借办公场所，属于典型的玩忽职守。虽然事后中旅银行已经对其作出了解雇的处理，但是中旅银行未对自己的员工做好保密教育和管理工作，对后期票据的“虚假”承兑负有一定责任，因此对于持票人无法承兑的损失，中旅银行及其直接责任人员依法应当承担一定的赔偿责任。

 （二）出票人的刑事和行政责任
  根据《票据法》第102条，有下列票据欺诈行为之一的，依法追究刑事责任：（一）伪造、变造票据的；（二）故意使用伪造、变造的票据的；（三）签发空头支票或者故意签发与其预留的本名签名式样或者印鉴不符的支票，骗取财物的；（四）签发无可靠资金来源的汇票、本票，骗取资金的；（五）汇票、本票的出票人在出票时作虚假记载，骗取财物的；（六）冒用他人的票据，或者故意使用过期或者作废的票据，骗取财物的；（七）付款人同出票人、持票人恶意串通，实施前六项所列行为之一的。
  基于刑法上罪行法定原则的要求，上述规定在刑法上对应的罪名为第194条“票据诈骗罪”。在本案的情形下，出票人（A类企业）的行为可能构成“签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的”。本案的出票人和收款人均为票据中介事先串通好的企业，其负责人对于整个诈骗活动很可能是知情的，具有诈骗的故意。从目前推测的案件判决结果看，只是对企业负责人个人追究了刑事责任，然而涉案票据的出票人实际上是公司不是个人，公司作为法人，其意志需要通过一定的集体决策程序加以体现，因此本案中需要关注，这几家企业开出的涉案票据是经过了公司内部的决策程序，还是企业负责人完全独立决策的结果。如果经过了公司内部的决策程序，则可以视为单位意志的体现，刑法上对于单位犯金融诈骗罪也具有相应的处罚规则。

  此外，即使作为出票人的企业不构成刑事犯罪，仍然有可能需要承担《票据法》第103条下的行政责任。然而目前未见对于作为出票人的企业有任何单位责任的体现，这一做法或许不利于控制票据活动的风险。

  四、小结
  本案作为中国票据市场乱象的一部分，虽然在涉案人员的“完美配合”与时间地点的“机缘巧合”下，案发具有一定的偶然性，但反映出了银行电票业务的一些问题与隐患。
  首先是电票系统代理接入存在漏洞。村镇、三农银行接入国有大型商业银行的电票系统，代理人是国有大型商业银行，承兑人却是村镇、三农银行，有时候会出现一张电子银行承兑汇票开出的金额比村镇银行自身净资产高出十倍以上的情形。虽然代理人不承担票据法上的承兑或保证责任，但是由于代理接入中存在一定的审核义务，因此无形中会为承兑人提供信用背书。在代理模式下，代理行存在较高的道德风险，可能放松对同业账户的审核。多家银行为竞争接入业务，各分行在材料审核等方面很可能会有走样的情况发生。

  本案爆发后市场影响恶劣，电子承兑汇票代理直接被叫停。随着上海票据交易所的发展，电票系统和票据交易系统统一归上海票据交易所管理。同时，目前票交所分为自主直连接入和集中直连接入（通过省联社、村镇银行发起行或农信银资金清算中心等第三方机构集中接入）两种直连系统接入方式，绝大多数票交所会员单位为自主直连接入，仅有十余家单位采取集中直连接入方式。未来应当进一步减少集中接入，避免在代理环节新增额外的风险。
  其次可以看出电票系统的安全是建立在银行对员工和工作场所的严格管理基础之上。即便是实现票据交易的电子化，也难防诸如焦作中旅银行、工商银行廊坊分行在本次电票诈骗案中相关工作人员触发的道德风险和操作风险。因此强化员工和工作场所管理对于控制票据风险具有基础性地位。

  最后，不论是电票还是纸票，在票据诈骗发生后，多个主体都具有弥补持票人损失的责任，未来应进一步强化责任机制，增强金融机构审慎经营意识，落实好对票据法上对善意持票人的保护，才能真正实现好票据的流通功能。
  注释
  [1]本案目前尚在二审审理中，一审刑事判决书暂时未公开，案情简介主要整理自郭大威：《我国首例电票诈骗案一审宣判，涉案资金20亿，三名被告被判无期》，2019年5月14日最后访问。郭大威律师为该案某方的代理律师之一。另有相关民事争议案件：（1）赵勤与焦作中旅银行股份有限公司劳动争议一审民事判决书，案号：(2018)豫0802民初1537号；（2）恒丰银行股份有限公司青岛分行、邢台银行股份有限公司合同纠纷二审民事判决书，案号：（2018）最高法民终778号；（3）恒丰银行股份有限公司青岛分行、邢台银行股份有限公司票据追索权纠纷二审民事裁定书，案号：（2017）最高法民辖终415号。

  [2]张虎成：《张虎成讲票据（三）终于有人把银行承兑汇票彻底讲清楚了》，

  [3]天下通：《银行承兑汇票全额保证金和敞口保证金的新发现》。
  [4]《电子商业汇票业务管理办法》第7条：票据当事人办理电子商业汇票业务应具备中华人民共和国组织机构代码。被代理机构、金融机构以外的法人及其他组织办理电子商业汇票业务，应在接入机构开立账户。

  [5]《电子商业汇票业务管理办法》第60条：……电子商业承兑汇票承兑人在票据到期后收到提示付款请求，且在收到该请求次日起第3日（遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延）仍未应答的，接入机构应按其与承兑人签订的《电子商业汇票业务服务协议》，进行如下处理：（一）承兑人账户余额在该日电子商业汇票系统营业截止时足够支付票款的，则视同承兑人同意付款，接入机构应扣划承兑人账户资金支付票款，并在下一日（遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延）电子商业汇票系统营业开始时，代承兑人作出付款应答，并代理签章；（二）承兑人账户余额在该日电子商业汇票系统营业截止时不足以支付票款的，则视同承兑人拒绝付款，接入机构应在下一日（遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延）电子商业汇票系统营业开始时，代承兑人作出拒付应答，并代理签章。

  [6]银发〔2014〕178号。

  [7]《关于加强银行业金融机构人民币同业银行结算账户管理的通知》附件1：一、商业银行利用“大额支付系统查询报文”进行查询时，应输入的查询内容及格式为：1.开户申请人全称；2.负责人姓名；3.营业执照编号；4.金融许可证编号；5.税务登记证件编号；6.拟开立的账号；7.申请开立账户类型（结算账户／定期存款／通知存款／协议存款等）；8.申请开立账户用途。二、被查询银行（法人）利用“大额支付系统查复报文”进行查复时，应输入“我行同意开立该账户”或“我行未同意开立该账户”，不得输入其他无关内容。

  [8]“假中旅银行”代指犯罪嫌疑人通过电票系统控制的中旅银行账户。
  [9]如《电票办法》（中国人民银行令〔2009〕第2号）第8条：接入机构提供电子商业汇票业务服务，应对客户基本信息的真实性负审核责任，并依据本办法及相关规定，与客户签订电子商业汇票业务服务协议，明确双方的权利和义务。客户基本信息包括客户名称、账号、组织机构代码和业务主体类别等信息。《电票办法》第18条：接入机构应对通过其办理电子商业汇票业务客户的电子签名真实性负审核责任。

  [10] 直贴是指企业和银行之间的票据贴现。转贴是指银行和银行之间的票据贴现。
  [11] 《最高院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第67条，依照《票据法》第14条、第103条、第104条的规定，伪造、变造票据者除应当依法承担刑事、行政责任外，给他人造成损失的，还应当承担民事赔偿责任。被伪造签章者不承担票据责任。

  [12]《票据法》第37条：背书人以背书转让汇票后，即承担保证其后手所持汇票承兑和付款的责任。背书人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。

 《票据法》第26条：出票人签发汇票后，即承担保证该汇票承兑和付款的责任。出票人在汇票得不到承兑或者付款时，应当向持票人清偿本法第七十条、第七十一条规定的金额和费用。

  [13]案号：（2018）最高法民终778号。
  [14]《票据法》第70条规定：持票人行使追索权，可以请求被追索人支付被拒绝付款的汇票金额，以及汇票金额自到期日或者提示付款日起至清偿日止按照中国人民银行规定的利率计算的利息。《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》第二十二条，票据法第七十条、第七十一条所称中国人民银行规定的利率，是指中国人民银行规定的企业同期流动资金贷款利率。这一利率一般在5%以下。

  [15]《票据法》第22条：汇票必须记载下列事项：（一）表明“汇票”的字样；（二）无条件支付的委托；（三）确定的金额；（四）付款人名称；（五）收款人名称；（六）出票日期；（七）出票人签章。汇票上未记载前款规定事项之一的，汇票无效。《电票办法》第29条，电子商业汇票出票必须记载下列事项：（一）表明“电子银行承兑汇票”或“电子商业承兑汇票”的字样；（二）无条件支付的委托；（三）确定的金额；（四）出票人名称；（五）付款人名称；（六）收款人名称；（七）出票日期；（八）票据到期日；（九）出票人签章。

  [16]《票据法》第104条：金融机构工作人员在票据业务中玩忽职守，对违反本法规定的票据予以承兑、付款或者保证的，给予处分；造成重大损失，构成犯罪的，依法追究刑事责任。由于金融机构工作人员因前款行为给当事人造成损失的，由该金融机构和直接责任人员依法承担赔偿责任。

  [17]王清涛、白雪峰：《加强银行同业账户管理》。

  [18]《电票办法》第八十条：电子商业汇票相关各方存在下列情形之一，影响电子商业汇票业务处理或造成其他票据当事人资金损失的，应承担相应赔偿责任。中国人民银行有权视情节轻重对其处以警告或3万元以下罚款：（二）接入机构为客户提供电子商业汇票业务服务，未对客户基本信息尽审核义务的；（四）接入机构为客户提供电子商业汇票业务服务，未对客户电子签名真实性进行认真审核，造成资金损失的。

  [19]《刑法》第194条：有下列情形之一，进行金融票据诈骗活动，数额较大的，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处二万元以上二十万元以下罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处五万元以上五十万元以下罚金或者没收财产：（一）明知是伪造、变造的汇票、本票、支票而使用的；（二）明知是作废的汇票、本票、支票而使用的；（三）冒用他人的汇票、本票、支票的；（四）签发空头支票或者与其预留印鉴不符的支票，骗取财物的；（五）汇票、本票的出票人签发无资金保证的汇票、本票或者在出票时作虚假记载，骗取财物的。使用伪造、变造的委托收款凭证、汇款凭证、银行存单等其他银行结算凭证的，依照前款的规定处罚。

  [20]《刑法》第200条：单位犯本节第一百九十二条、第一百九十四条、第一百九十五条规定之罪的，对单位判处罚金，并对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，可以并处罚金；数额巨大或者有其他严重情节的，处五年以上十年以下有期徒刑，并处罚金；数额特别巨大或者有其他特别严重情节的，处十年以上有期徒刑或者无期徒刑，并处罚金。

  [21]《票据法》第103条：有前条所列行为之一，情节轻微，不构成犯罪的，依照国家有关规定给予行政处罚。

  [22]详见中国人民银行《关于实施电子商业汇票系统移交切换工作的通知》（银发[2017]73号）、《上海票据交易所《关于电子商业汇票系统接入有关事宜的通知》（票交所发[2018]7号）、《上海票据交易所关于加快中国票据交易系统（一期）推广上线进度的通知》（票交所发[2017]13号）、《上海票据交易所关于纸电票据交易融合与系统参与者接入相关工作的通知》（票交所发[2018]54号）。
  [23]集中接入金融机构分别为农信银资金清算中心、城市商业银行资金清算中心、辽宁省农村信用社联合社、江西省农村信用社联合社、浙江省农村信用社联合社、江苏省农村信用社联合社、四川省农村信用社联合社、桂林银行股份有限公司、浙江民泰商业银行股份有限公司、日照银行、广东顺德农村商业银行。