银行承兑汇票转贴现业务是金融机构为了融入资金，将未到期已贴现的银行承兑汇票再次以贴现的方式向其他金融机构转让的行为。近年来，银行承兑汇票转贴现业务发展较快。因为转贴现业务是银行与银行之间的业务，交易对手是银行，依靠的是承兑银行的信用，在转贴现过程中，转入银行一旦成为持票人，就会取得全部票据权利，所以一些银行把该类业务看作低风险业务，但是在实际操作中，如果不注意风险防控，银行可能面临资金损失和监管部门的处罚。 案例介绍 A银行于2016年12月6日转贴现买入电子银行承兑汇票14张，金额合计1.4亿元，出票人均为上海某公司，票据到期日为2017年11月30日，交易对手为B银行，承兑行是C银行。2017年，C承兑行由于偿债环境承压、财富创造能力下降，主体信用评级展望由稳定转为负面。2017年11月30日，A银行按要求提示承兑行C银行兑付1.4亿元的票据款，而C银行却以企业账户余额不足拒绝付款，导致A银行当日未收到票据款，影响了A银行的资金流动性以及信贷规模。事发次日，A银行与C银行沟通后收到1.4亿元的承兑款，并发出追索函追索相关损失。 法理分析 　　承兑行C银行以企业账户余额不足拒绝付款的行为不成立。票据法第十三条规定：“票据债务人不得以自己与出票人或者持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。”从这一规定可以看出，票据法律关系独立于票据的基础关系，不受基础关系变更、解除、无效的影响，即票据具有无因性。票据的基础关系主要是指民法中与票据有关的原因关系、资金关系以及预约关系等，本案例中涉及到的主要是票据的资金关系，即票据的付款人与出票人及其他付款人之间的委托付款关系。根据票据无因性的规定，银行不得以出票人账户余额不足等抗辩事由拒绝付款。但如果票据本身存在信息不全、印章不规范等问题，银行则可拒付。 　　A银行发追索函追索相关损失的行为不成立。《电子商业汇票业务管理办法》（以下简称《办法》）第六十条规定：“持票人在提示付款期内提示付款的，承兑人应在收到提示付款请求的当日至迟次日（遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电子商业汇票系统非营业日顺延）付款或拒绝付款。”因此，C银行于票据到期日的次日进行付款，不构成拒绝付款的形式要件。《办法》第六十五条规定：“追索分为拒付追索和非拒付追索。拒付追索是指电子商业汇票到期后被拒绝付款，持票人请求前手付款的行为。非拒付追索是指存在下列情形之一，持票人请求前手付款的行为：（一）承兑人被依法宣告破产的；（二）承兑人因违法被责令终止业务活动的。”C银行主体信用评级展望由稳定转为负面，但是没有宣告破产也没有因违法被责令终止业务活动，所以不构成追索的形式要件，A银行发追索函追索相关损失的行为不成立。　　 原因分析 　　对票据转入行A银行的流动性和信贷规模造成影响，既有A银行内部的原因，也有整个票据市场、票据系统以及法律环境的原因。 　　银行内部操作存在薄弱环节。2005年人民银行下发的《中国人民银行关于完善票据业务制度有关问题的通知》取消了转贴现票据转入行对银行承兑汇票真实贸易关系的审查义务。在具体业务操作中，一些贴现行认为转贴现行不审验，减少了审核程序；转贴现行认为审查义务与己无关，贴现行也视而不见，增加了融资性票据的风险。银行承兑汇票到期后，一旦企业无法偿付，就会给承兑行造成风险，进而在兑付时间和效率上影响票据转入行的资金流动性。对于中小金融机构来说，1.4亿元资金缺口容易引起流动性风险。如果兑付时间发生在月末，银行承兑汇票当日无法兑付必然会影响银行的信贷规模。 　　规范性文件位阶较低，不能作为诉讼的依据。2016年发布的《中国人民银行关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》规定：“持票人在电子银行承兑汇票提示付款期内提示付款的，如提示付款指令于中午12：00前发出，承兑人应在收到提示付款请求的当日（遇法定休假日、大额支付系统非营业日、电票系统非营业日顺延，下同）付款或拒绝付款；如提示付款指令于中午12:00后发出，承兑人应收到提示付款请求的当日至迟次日付款或拒绝付款”。中国人民银行发布的通知虽是最新的规范性文件，但在位阶上属于部门规章，不能作为诉讼依据。在票据市场中，部分承兑行钻法律的空子，在票据到期日当日以各种理由拖延付款，从而对票据转入行造成影响，而目前我国的票据制度并没有针对此类行为作出明确的处罚规定。 案例启示及风险防范建议 　　完善银行内部管理机制，提高业务操作人员风险意识。银行应建立严密的内控机制。一是银行内部要加强审计，杜绝业务人员违规操作；二是银行内部应定期开展业务培训，集中学习票据业务相关法律法规及监管部门的规定，提升票据业务操作人员的专业素质和风险防范意识；三是建立动态监测机制，要求票据业务操作人员定期通过电票系统或法院公告网查询票据挂失止付、公示催告和涉诉冻结等信息，切实防范风险。 　　加强总量管理控制，将承兑额控制在承兑行承受范围内。在票据市场中，很多电子银行承兑汇票的出票行是国有大行或股份制银行，但承兑行却是村镇银行或农村中小金融机构，有时一张电子银行承兑汇票的金额比村镇银行自身净资产还大，这必然会引起银行对部分承兑行不能如期兑付的担忧。建议监管部门完善相关制度，将出票金额总量控制在承兑行的可控范围之内。 　　完善有关票据付款的法律制度，切实保护持票人的合法权益。目前，关于电子银行承兑汇票付款最新的制度是《中国人民银行关于规范和促进电子商业汇票业务发展的通知》，其属于部门规章，位阶较低，不能作为诉讼依据。因此，应建立和完善国家层面的电子银行承兑汇票付款制度，保障持票人的合法权益，避免对部分银行造成流动性风险等影响。