在商业保理业务中，保理商以票据贴现业务为主业或者做票据贴现业务，即保理商从债权人处背书受让商业承兑汇票，从而向债权人进行贴票融资。同时，保理商也受让了债权人转让的应收账款，使得票据在保理业务中充当支付或者担保的角色，那么在上述业务中，实际发生了应收账款的转让，具备商业保理业务成立的核心要素，应当构成商业保理合同关系。因此，保理商既可行使应收账款回购的权利，也可以行使票据权利。
  一、2017年9月22日、11月20日，盛浩欣保理公司与际大公司分别签订两份《商业保理业务合同》，际大公司向盛浩欣保理公司申请办理有追索保理业务，盛浩欣保理公司分别向其提供1000万元最高额融资款。
  二、2017年10月10日、11月20日，际大公司分别向中科惠瑞公司发出《应收账款转让通知书》。同日，中科惠瑞公司分别确认收到。
  三、2017年10月12日、11月22日，际大公司分别向盛浩欣保理公司背书转让商业承兑汇票。出票人为中科惠瑞公司，承兑人为中科建设公司。
  四、2017年10月13日、11月21日，应际大公司申请，盛浩欣保理公司向其分两期发放了保理融资款376万元、934万元。
  五、盛浩欣保理公司因行使票据追索权未执行到位，遂提起本案诉讼，要求际大公司清偿保理融资金及利息。
  六、上海嘉定法院一审认为，盛浩欣保理公司基于票据付款请求权在浦东新区法院提起的诉讼与本案诉讼系基于不同的法律关系所发生的诉讼，不属于重复诉讼，在另案中执行到位的部分，在本案中予以扣除。
  七、上海金融法院二审认为，另案解决的是票据纠纷，但不涉及际大公司违反保理合同约定而产生的违约金和其他费用，际大公司仍应承担相应的民事责任。
  本案核心焦点在于本案的基础法律关系、是否构成重复诉讼以及际大公司是否承担违约金及律师费？上海金融法院及嘉定法院围绕上述争议焦点阐述了以下裁判观点：
  1.本案属于商业保理合同纠纷，不是票据纠纷。本案两份《商业保理业务合同》系当事人真实意思表示，合法有效，各方应当依约履行。盛浩欣保理公司已依约发放了两笔融资款。同时，际大公司已将其对案外人中科惠瑞公司的应收账款转让给盛浩欣保理公司并通知了债务人中科惠瑞公司。因此，本案是因商业保理合同引起的纠纷，不是票据纠纷。
  2.本案不构成重复诉讼。盛浩欣保理公司在上海市浦东新区人民法院提起的诉讼与原审诉讼，系基于不同的法律关系提起的不同诉讼，故盛浩欣保理公司基于盛浩欣保理公司与际大公司之间签订的《商业保理业务合同》在原审中主张违约金并不属于重复诉讼。
  3.际大公司仍需承担违约金及律师费。虽然盛浩欣保理公司通过向上海市浦东新区人民法院提起票据付款请求权诉讼主张票据项下权利并获得了两份生效判决，但该判决并不涉及际大公司作为保理融资人违反保理合同约定而产生的违约金和其他费用，际大公司仍应就保理融资款到期而未能清偿债务的行为承某违约责任。
  众所周知，商业保理业务的核心要素在于真实的应收账款发生了有效转让，然而，在实务操作中，商业保理企业会偏向做贴票的业务，由此引发的民事纠纷也层出不穷，给企业带来不小的麻烦。现结合本案归纳的实务经验总结如下：
  1.保理商应当区分保理业务与票据业务，将主业回归到保理业务。实务中，保理商通过贴票提供融资款的做法数见不鲜，发生票据无法承兑时，有的保理商依据保理合同提起诉讼，要求债权人履行回购义务；有的保理商则依据所持票据，向前手或者出票人主张票据权利。特别提示的是，保理商可以基于不同的法律关系分别主张权利，但应注意避免重复受偿的问题。
  2.票据在保理业务中充当支付、担保以及贴现融资等多种角色。保理商在向债权人或者债务人主张权利时，应当特别注意票据在保理业务中的作用，制定准确的诉讼策略、行使正确的诉讼权利，以保证自身合法权利得以实现。
  3.因票据或者其他有价证券产生的付款请求权不属于保理业务的范畴，而是由票据法、证券法等部门法予以调整。同时，这类业务也是银保监会进行金融监管、严厉打击的对象，在从事保理业务中，保理商应特别注意，以免触及金融监管的红线。
  相关法律法规
《中华人民共和国民法典（草案）》（2019年12月16日）
  第七百六十一条 保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。
  第七百六十二条 保理合同的内容一般包括业务类型、服务范围、服务期限、基础交易合同情况、应收账款信息、转让价款、服务报酬及其支付方式等条款。
保理合同应当采用书面形式。
  第七百六十三条 应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。
《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日）
  第一百二十四条 本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。
第七十九条 债权人可以将合同的权利义务全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。
第八十条 债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
《中国银保监会办公厅关于加强商业保理企业监督管理的通知》（银保监办发〔2019〕205号）
  一、依法合规经营
（三）商业保理业务是供应商将其基于真实交易的应收账款转让给商业保理企业，由商业保理企业向其提供的以下服务：
  1.保理融资；
  2.销售分户（分类）账管理；
  3.应收账款催收；
  4.非商业性坏账担保。
  商业保理企业应主要经营商业保理业务，同时还可经营客户资信调查与评估、与商业保理相关的咨询服务。
（四）商业保理企业不得有以下行为或经营以下业务：
  1.吸收或变相吸收公众存款；
  2.通过网络借贷信息中介机构、地方各类交易场所、资产管理机构以及私募投资基金等机构融入资金；
  3.与其他商业保理企业拆借或变相拆借资金；
  4.发放贷款或受托发放贷款；
  5.专门从事或受托开展与商业保理无关的催收业务、讨债业务；
  6.基于不合法基础交易合同、寄售合同、权属不清的应收账款、因票据或其他有价证券而产生的付款请求权等开展保理融资业务；
  7.国家规定不得从事的其他活动。
《最高人民法院印发<关于进一步加强金融审判工作的若干意见>的通知》（法发〔2017〕22号）
  对以金融创新为名掩盖金融风险、规避金融监管、进行制度套利的金融违规行为，要以其实际构成的法律关系确定其效力和各方的权利义务。对于以金融创新名义非法吸收公众存款或者集资诈骗，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
对名为融资租赁合同、保理合同，实为借款合同的，应当按照实际构成的借款合同关系确定各方的权利义务，防范当事人以预扣租金、保证金等方式变相抬高实体经济融资成本。
  依法规制国有企业的贷款通道业务，防范无金融资质的国有企业变相从事金融业务。无金融资质的国有企业变相从事金融业务，套取金融机构信贷资金又高利转贷的，应当根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条的规定，依法否定其放贷行为的法律效力，并通过向相应的主管部门提出司法建议等方式，遏制国有企业的贷款通道业务，引导其回归实体经济。
《最高人民法院关于当前商事审判工作中的若干具体问题》（2015年12月24日）
  三、关于票据纠纷案件的审理问题
  第一，关于正确理解票据无因性和认定票据权利人问题。无因性是《票据法》的基本原则。票据行为具有独立性，不受原因关系的影响。持票人行使票据权利时不负证明给付原因的责任。持票人只要能够证明票据的真实和背书的连续，即可以对票据债务人行使票据权利。
  案件审理中应结合法理和相关业务规则，区分票据的种类和功能进行认定。既要避免绝对无因性倾向，避免以票据无因性为由一概不审查持票人是否以合法手段取得票据；也要防止无视票据无因性倾向而混淆票据法律关系和票据基础法律关系。
  七、关于保理合同纠纷案件的审理问题
保理业务是以债权人转让其应收账款债权为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务，在国际贸易中运用广泛。近年来，保理业务在国内贸易领域的运用显著增多。
  需要指出的是，保理法律关系的实质是应收账款债权转让，涉及到三方主体和两个合同，这与单纯的借款合同有显著区别，故不应将保理合同简单视为借款合同。
  应注意的是，实务中确实有部分保理商与交易相对人虚构基础合同，以保理之名行借贷之实。对此，应查明事实，从是否存在基础合同、保理商是否明知虚构基础合同、双方当事人之间实际的权利义务关系等方面审查和确定合同性质。如果确实是名为保理、实为借贷的，仍应当按照借款合同确定案由并据此确定当事人之间的权利义务。
 《天津市地方金融监督管理局、天津市高法院、中国人民银行天津分行、天津银保监局关于进一步优化金融营商环境的意见》（津金融局〔2019〕37号）
对以金融创新为名规避金融监管、掩盖金融风险的违规行为，以其实际构成的法律关系确定合同效力和各方的权利义务。对名为融资租赁、保理、典当等合同，实为借款等法律关系的，按照实际构成的法律关系处理，防范当事人以收取管理费、咨询费、服务费、保证金等方式变相抬高实体经济融资成本。
天津市高级人民法院关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（一）》（津高法〔2014〕251号）
  保理合同是指债权人与保理商之间签订的，约定将现在或将来的、基于债权人与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同所产生的应收账款债权转让给保理商，由保理商向债权人提供融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保等至少一项服务的合同。
构成保理法律关系，应当同时具备以下几个基本条件：
（1）保理商必须是依照国家规定、经过有关主管部门批准可以开展保理业务的金融机构和商业保理公司；
（2）保理法律关系应当以债权转让为前提；
（3）保理商与债权人应当签订书面的保理合同；
（4）保理商应当提供下列服务中的至少一项：融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保。
保理商与债权人签订的合同名为保理合同，经审查不符合保理合同的构成要件，实为其他法律关系的，应按照实际法律关系处理。
保理法律关系不同于一般借款关系。保理融资的第一还款来源是债务人支付应收账款，而非债权人直接归还保理融资款。保理法律关系也不同于债权转让关系，保理商接受债务人依基础合同支付的应收账款，在扣除保理融资本息及相关费用后，应将余额返还债权人。
 《深圳前海合作区人民法院关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引（试行）》（2016年12月22日）
第二条 保理是指债权人将其现在或未来的应收账款转让给保理商，保理商在受让应收账款的前提下，为债权人提供如下一项或多项服务的综合性金融服务：
（一）应收账款融资；

（二）应收账款管理；
（三）应收账款催收；
（四）销售分户账管理；
（五）信用风险担保；
（六）其他可认定为保理性质的金融服务。
对名为保理合同，但实际不构成保理法律关系的，应当按照其实际构成的法律关系处理。
《中华人民共和国票据法》（2004年修订）
  第十条 票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得，必须给付对价，即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。
  第十三条 票据债务人不得以自己与出票人或者与持票人的前手之间的抗辩事由，对抗持票人。但是，持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。
票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。
  本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。
  第二十一条 汇票的出票人必须与付款人具有真实的委托付款关系，并且具有支付汇票金额的可靠资金来源。不得签发无对价的汇票用以骗取银行或者其他票据当事人的资金。
《最高人民法院关于审理票据纠纷案件若干问题的规定》（2008修订）
第十四条 票据债务人以票据法第十条、第二十一条的规定为由，对业经背书转让票据的持票人进行抗辩的，人民法院不予支持。
  以下为上海金融法院在裁定书中“本院认为”部分对该问题的论述：
本院认为，本案两份《商业保理业务合同》系当事人真实意思表示，合法有效，各方应当依约履行。本案的争议焦点为：上诉人际大公司是否违反本案两份《商业保理业务合同》项下的义务，被上诉人盛浩欣保理公司作为保理公司，在已经就应收账款债权主张了相应票据权利并获生效判决支持后，是否仍可以向保理申请人际大公司主张保理合同项下的违约金和律师费用。上诉人际大公司认为，盛浩欣保理公司已经发起了票据付款请求权之诉，且该票据之诉已获判决支持，等于实际放弃了对际大公司行使反转让应收账款的权利，因此际大公司无需再回购本案两份《商业保理业务合同》项下的应收账款，故而际大公司在本案中并没有违约行为，无需承某违约责任。本院认为，本案两份《商业保理业务合同》规定，际大公司供应商未能按约定时间完成付款并清偿际大公司保理融资款及相应的各种费用，盛浩欣保理公司有权收取逾期违约金和催收费，自逾期之日起，逾期违约金按未偿还保理融资款本金的0.3%按日收取。本案两份《保理申请书》中约定，保理融资款到期后，际大公司需足额偿还保理融资本金并支付资金占用费，如未按约定足额偿还资金占用费和保理融资款本金，盛浩欣保理公司有权按原合同标准收取违约金和催收费。本案保理融资款到期之后，应收账款债务人中科惠瑞公司并未清偿到期债务，中科惠瑞公司签发的票据到期后，盛浩欣保理公司也并未获承兑。虽然盛浩欣保理公司通过向上海市浦东新区人民法院提起票据付款请求权诉讼主张票据项下权利并获得了两份生效判决，但该判决并不涉及际大公司作为保理融资人违反保理合同约定而产生的违约金和其他费用，际大公司仍应就保理融资款到期而未能清偿债务的行为承某违约责任。关于违约金的计算，一审法院已将本案两项违约金向下调整为以实际发放的融资款本金为基数、按照年利率24%标准计收，被上诉人盛浩欣保理公司对此未有异议，本院予以确认。关于违约金计算的截止点，际大公司认为本案两份《商业保理业务合同》的保理融资本金是通过案外人中科建设开发总公司承兑两份商业汇票而获得清偿，事实上可能并不存在际大公司实际清偿保理融资本金之日。本院认为，本案违约金作为《商业保理业务合同》中约定的违约责任承某方式，应当计算至保理商盛浩欣保理公司全部保理融资款得到受偿之日为止，而保理融资款本金及部分利息获得清偿的方式可能有多种，既包括另案票据诉讼中票据义务人支付相应款项、也包括应收账款债务人中科惠瑞公司偿还应收账款，还包括保理融资人际大公司自行清偿融资债务，上述行为均可构成际大公司保理融资债务的实际清偿，原审法院对重复受偿的部分也作出了处理，本院予以认可。